青山學院大學，很新鮮的一個詞，源于我對日本的大學缺乏了解。土橋正教授，一位年近花甲的老人，在他的課堂上，我接受了很多新鮮的知識，這源于我對專業理論知識所學甚淺，更源于我對日本《公司法》一無所知。一天半的時間，講述了近三十個專題，由于時間問題，有些專題講述得過于匆忙以至于未能好好理解，但盡管如此，我也受益匪淺。 記得第一個專題，有關“政治獻金”。本來這個詞眼對于中國大陸來說比較遙遠，但我頗感興趣，在他的表述當中，我清楚了美國是嚴格禁止公司法人的“政治獻金”的，由于日本高等法院的一樁“政治獻金案”引發日本民衆抗議後，近年來日本立法也在嚴格限制“政治獻金”。在我個人認為，無論主張公司權利能力肯定說還是否定說，我覺得董事做出的決議并不能代表其他股東的意思，因為對于一個多黨制國家而言，公民的政治信仰是多元的，同時也是違反了股東平等原則的。 之後，在“法人人格否認”專題中，土橋正教授對中國《公司法》法人人格的成文法規定表示擔憂，他認為，中國的“一人公司”，實質上便是“權限濫用”的典型。在“限制轉讓股的定價”，以及後面的有關股東訴訟、止董事專權、防止股東濫用“股東代表訴訟”及董事與股東惡意串通訴訟等的實體法及程序法的規定上，我也看到了日本立法的嚴謹與細緻。很顯然，在“董事責任”中，由于日本立法對董事的監督的加強以及對董事責任的加重，使得日本的公司在管理上更具合理性。而且在針對董事責任的訴訟中，補充規定了舉證責任的倒置，這對董事更為不利。在股東權利的保障上，日本立法強調的是公平，每個股東無論持股多少，持股時間長短，隻要是在同種股份上，他們享受的權利是一樣的，這有别于中國立法。更為重要的是，在董事報酬上，日本立法極為嚴格，未經股東大會決議，或公司章程的規定，董事是不享有報酬請求權的。就這一點，如果國内立法也能如此嚴格，那麼我們就不會存在什麼“高管高薪”的社會輿論了。 除課程内容外，我還仔細觀察土橋正教授的其他講課細節，很鮮明的一點就是，整個課程之中，土橋正教授都是站着授課的，這對于一個年近花甲的老人着實不易，對此，我表示深深地敬意。每次授課完畢，在同學們的掌聲中，他總是以日本人的禮儀，站起來鞠躬還禮。我很羨慕他們國家能保存下傳統的文化禮儀，也深深的為課堂上小部分人的行為汗顔。中國有句古話“一日為師，終身為父”，雖然中日之間有隔閡、有矛盾，但這并不應當影響到中日之間民間的友好交流，我們作為學生，應當對每一個授課老師懷有一種敬重，更不應該肆意的去亵渎，對此，向土橋正老師表示深深地歉意。

坦言，我對《公司法》并沒有多濃厚的興趣，但土橋正教授的授課中，我能從這扇窗口窺探到《公司法》天地的寬廣，這也是一種很大的收獲。感謝土橋正教授，也感謝随堂翻譯楊老師。楊老師的人生履曆也讓我們耳目一新，更讓我們明白：通過努力，我們也可以年輕，并且有為！2008級2班 譚川江

2010.12.29

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